นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการพร้อมทั้งแนวปฏิบัติเพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งสอดคล้องกับกฎเกณฑ์และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นที่ยอมรับในระดับสากลและระดับประเทศ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารครอบคลุมหลักการสำคัญ ได้แก่ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง และจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ ธนาคารมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ดูแลการทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำ เพื่อให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของหน่วยงานทางการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำหลักการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปรับใช้ในการดำเนินธุรกิจ พร้อมรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

โครงสร้างการกำกับดูแล

คณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้บริหารสูงสุดของธนาคาร มีหน้าที่กำหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบาย เป้าหมาย ทิศทางการดำเนินธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจทั้งระยะสั้นและระยะยาว มีอำนาจอนุมัติกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และนโยบายต่าง ๆ ของธนาคาร และยังมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคารเพื่อทำหน้าที่กลั่นกรอง เสนอความเห็น ติดตาม และกำกับดูแลการดำเนินงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร รวมทั้งรายงานการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมอ คณะกรรมการชุดย่อยของธนาคารประกอบด้วย 5 คณะ ดังนี้

• คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่บริหารงานประจำวันของธนาคาร รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ การลงทุน การดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของธนาคาร ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร และการพิจารณาเรื่องอื่นซึ่งกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติหรือความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายหรือข้อบังคับของธนาคาร
• คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่สอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ สอบทานและประเมินผลให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของธนาคาร สอบทานและประเมินผลให้มีระบบควบคุมและตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการ ตลอดจนพิจารณาคัดเลือกและประสานงานกับผู้สอบบัญชีของธนาคาร
• คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป รวมทั้งพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
• คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงสำคัญของธนาคาร รวมถึงความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อมและภูมิอากาศ ให้เป็นไปอย่างมีระบบและต่อเนื่อง มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และเป็นไปตามแผนกลยุทธ์และนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
• คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและด้านความยั่งยืน โดยการดูแลให้มีการนำหลักการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและด้านความยั่งยืนไปปฏิบัติ การพิจารณากลยุทธ์ด้านความยั่งยืนที่เหมาะสมกับบริบททางธุรกิจของธนาคาร และการให้ความคิดเห็นต่อคณะกรรมการธนาคารในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงและโอกาสด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล

การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

ธนาคารมีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน และแบ่งแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการธนาคาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยทั้งสามตำแหน่งมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อประสิทธิภาพและความโปร่งใสในการกำกับดูแลและการดำเนินงานภายในของธนาคาร ฝ่ายจัดการมีหน้าที่บริหารและขับเคลื่อนธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการธนาคาร รวมทั้งพิจารณากำหนดแนวทางการดำเนินงาน แผนปฏิบัติการ ระบบงาน กระบวนการทำงาน ตลอดจนบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลและทรัพยากรอื่น ๆ ให้เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินงาน นอกจากนี้ ฝ่ายจัดการยังมีหน้าที่ดำเนินการอื่น ๆ ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร

โครงสร้างและการส่งเสริมความหลากหลายของคณะกรรมการธนาคาร

โครงสร้างคณะกรรมการธนาคาร

ธนาคารกำหนดโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับบริบททางธุรกิจและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล โดยมีสัดส่วนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม โดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของธนาคาร ซึ่งเทียบเท่ากับคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้ ธนาคารมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารตามกระบวนการและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ โดยพิจารณาคุณสมบัติด้านความรู้ ความสามารถ และทักษะในสาขาวิชาชีพเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคารโดยใช้ตารางทักษะการทำงาน (Board Skill Matrix) และฐานข้อมูล Director Pool ของสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย รวมทั้งพิจารณาประสบการณ์ทำงานในด้านธุรกิจและคุณสมบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล รายชื่อบุคคลที่ผ่านการพิจารณาจะถูกเสนอไปยังธนาคารแห่งประเทศไทยเพื่อขอความเห็นชอบ ก่อนที่จะเสนอขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ
 

การส่งเสริมความหลากหลายของคณะกรรมการธนาคาร

ธนาคารให้ความสำคัญกับความหลากหลายของคณะกรรมการด้วยเชื่อมั่นว่ากรรมการที่มีความหลากหลายจะทำให้มีมุมมองที่แตกต่าง กว้างขวาง และครอบคลุมทุกมิติที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร อันนำมาซึ่งการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลและสร้างผลประกอบการที่ดีในระยะยาว ธนาคารได้จัดทำนโยบายความหลากหลายของคณะกรรมการธนาคารเพื่อเป็นหลักในการพิจารณาสรรหาและคัดเลือกกรรมการธนาคาร โดยกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการโดยคำนึงถึงความหลากหลายในด้านต่าง ๆ เช่น ทักษะ ความรู้ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ การศึกษา โดยไม่มีการจำกัดด้านเพศ เชื้อชาติ ศาสนา และวัฒนธรรม รวมทั้งมีการพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของโครงสร้าง ขนาด และความหลากหลายของคณะกรรมการธนาคารเป็นระยะ พร้อมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางดำเนินการที่เหมาะสมต่อไป

ประสิทธิภาพของคณะกรรมการธนาคาร

การประชุมคณะกรรมการ

ธนาคารจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกเดือน กรรมการทุกท่านมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการเข้าร่วมประชุมกรรมการทุกครั้งหรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมในรอบปี อันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของธนาคาร

ธนาคารกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา และนำผลการประเมินมาพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการธนาคารโดยรวม การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย 1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง 2. การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการท่านอื่นโดยใช้วิธีประเมินแบบไขว้ โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดส่งและรวบรวมแบบประเมิน พร้อมทั้งนำส่งให้แก่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำการประมวลผลและสรุปการประเมิน เพื่อรายงานผลให้คณะกรรมการธนาคารรับทราบ

การพัฒนากรรมการธนาคาร

ธนาคารให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ให้แก่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการธนาคาร เช่น หลักสูตร Director Certification Program และหลักสูตร Director Accreditation Program ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย อีกทั้งยังสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเพิ่มพูนความรู้และทักษะใหม่ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจของธนาคาร ผ่านการเข้าร่วมกิจกรรมอบรมและสัมมนาที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานภายในและภายนอกธนาคาร
 

การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่และกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

ธนาคารกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยคณะกรรมการธนาคาร (ไม่รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหาร) เป็นผู้ประเมิน โดยใช้แบบประเมินที่จัดทำขึ้นตามแนวทางของการประเมิน CEO ที่เผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคาร หัวข้อหลักในการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ เช่น ความเป็นผู้นำ การกำหนดกลยุทธ์ การปฏิบัติตามกลยุทธ์ การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ เป็นต้น ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผุ้แจ้งผลการประเมินให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่รับทราบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของผู้บริหารระดับสูง รวมถึงประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวเชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยครอบคลุมตัวชี้วัดด้านการเงิน ด้านลูกค้า ด้านการปรับปรุงและพัฒนากระบวนการทำงาน และด้านการพัฒนาบุคลากร เช่น อัตรากำไรสุทธิต่อสินทรัพย์ การเติบโตของรายได้ การเติบโตของสินเชื่อ คุณภาพของสินทรัพย์ ความพึงพอใจของลูกค้า การบริหารค่าใช้จ่าย เป็นต้น อีกทั้งยังพิจารณาตัวชี้วัดด้านความสามารถทางการแข่งขันของธนาคารเทียบกับสถาบันการเงินและบริษัทชั้นนำอื่น ๆ ในประเทศไทย เช่น ผลตอบแทนผู้ถือหุ้นโดยรวม

การเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรด้านธรรมาภิบาลที่ดี

ธนาคารส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มีความตระหนักรู้ เข้าใจ และยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางปฏิบัติเพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารให้เป็นปกติวิสัยจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร ธนาคารมีการสื่อสารนโยบายและแนวทางปฏิบัติไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนอย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งสนับสนุนให้เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น การต่อต้านคอร์รัปชัน การป้องกันการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายและการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง จรรยาบรรณธุรกิจ การให้บริการแก่ลูกค้าอย่างเป็นธรรม การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล การจัดการความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ เป็นต้น ความมุ่งมั่นตั้งใจพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องของธนาคารสะท้อนให้เห็นได้จากการได้รับผลการสำรวจตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2568 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ในระดับ “ดีเลิศ”